Satzung
 
Präambel
Fort- und Weiterbildung bekommt - neben der Ausbildung - in einer sich schneller verändernden Berufswelt eine immer wichtigere Bedeutung. Die Arbeit von "Johann Wilhelm Klein-Akademie GmbH" basiert auf der Überzeugung, dass im pädagogischen, arbeits-, heil- und sonderpädagogischen (insbesondere blinden- und sehbehindertenpädagogischen), psychologischen, medizinischen, sozialen und sozialpolitischen Bereich qualitativ hochwertige Fort- und Weiterbildungen angeboten werden sollten und damit die Arbeit mit benachteiligten und behinderten Menschen einen Qualitätsstandard erreicht oder erhält, der den Ansprüchen einer wertorientierten, modernen Gesellschaft entspricht.
 
§ 1
Firma und Sitz
1. Die Firma der Gesellschaft lautet:
Johann Wilhelm Klein-Akademie GmbH
2. Sitz der Gesellschaft ist Würzburg.
 
§ 2
Zweck der Gesellschaft
1.
Die Gesellschaft als Körperschaft (nachstehend nur noch als „Gesellschaft“ bezeichnet) verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung.
 
2.
Zweck der Gesellschaft ist die Förderung von Wissenschaft und Forschung und der Volks- und Berufsbildung, einschließlich der Studentenhilfe.
 
3.
Der Satzungszweck wird verwirklicht insbesondere durch die Durchführung wissenschaftlicher Veranstaltungen und Forschungsvorhaben und zwar durch Errichtung und Betrieb einer Fortbildungsakademie zur Förderung, Vorbereitung und Durchführung von Aus-, Fort- und Weiterbildungsmaßnahmen aller Art im pädagogischen, arbeits-, heil- und sonderpädagogischen (insbesondere blinden- und sehbehindertenpädagogischen), psychologischen, medizinischen, sozialen und sozialpolitischen Bereich und deren verwandten Gebieten, auch in Kooperation mit anderen gemeinnützigen Fort- und Weiterbildungseinrichtungen, Hochschulen und Universitäten in Form von Körperschaften öffentlichen Rechts (auch z.B. im Zusammenhang mit der Errichtung und Durchführung von gemeinsam organisierten Studiengängen) sowie die Veröffentlichung von Publikationen, die zu den oben genannten Bereichen gehören.
 
 
§ 3
Gemeinnützigkeit
 
1.
Die Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.
 
2.
Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die satzungsmäßigen Zwecke verwendet werden. Die Mitglieder erhalten keine Zuwendungen aus Mitteln der Körperschaft.
 
3.
Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten. Sie erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück.
 
4.
Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Körperschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden.
 
5.
Bei Auflösung oder Aufhebung der Gesellschaft oder bei Wegfall des bisherigen Zweckes ist das Vermögen, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafter und den gemeinen Wert der von diesen geleisteten Sacheinlagen übersteigt, an den Deutschen Blinden- und Sehbehindertenverband (DBSV), Mitglied im Paritätischen zu verteilen, welcher es zu gemeinnützigen und mildtätigen Zwecken der Begleitung und Förderung blinder und sehbehinderter Menschen zu verwenden hat.
 

§ 4
Stammkapital
Das Stammkapital beträgt 55.000,00 EUR - i. W. fünfundfünfzigtausend Euro -.
 
[Zuletzt geändert per Gesellschafterversammlung in:]
"§ 4 Stammkapital
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 50.000,-- € i.W. fünfzigtausend Euro -.“
§ 5
Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
1) Die Dauer der Gesellschaft ist beschränkt.
2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
 
§ 6
Organe der Gesellschaft
Die Organe der Gesellschaft sind:
- die Gesellschafterversammlung,
- die Geschäftsführung.
 
§ 7
Geschäftsführung
1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft jeweils durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.
Die Gesellschafterversammlung kann einem, mehreren oder allen Geschäftsführern der Gesellschaft Einzelvertretungsbefugnis und für den Einzelfall bzw. vor der Vornahme bestimmter Rechtsgeschäfte eine Befreiung vom Verbot des Selbskontrahierens (§ 181 BGB) erteilen.
2) Die vorstehenden Bestimmungen gelten auch dann, wenn die Gesellschaft nur noch einen Gesellschafter hat sowie im Fall einer Liquidation der Gesellschaft für den Liquidator.
 
§ 8
Gesellschafterversammlung
1) Die Gesellschafterversammlung ist in dem im Gesetz oder Gesellschaftsvertrag bestimmten Fällen sowie dann einzuberufen, wenn das Interesse der Gesellschaft dies erfordert oder ein Gesellschafter dies verlangt. Gesellschafterversammlungen finden mindestens zweimal jährlich statt.
2) Die Einberufung erfolgt durch Einladung der Gesellschafter mittels einfachen Briefes unter Angabe der Tagesordnung seitens der Geschäftsführung. Zwischen dem Tag der Einladung und der Gesellschafterversammlung sollten mindestens 28 Tage liegen.
3) Eine nicht ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung kann Beschlüsse nur fassen, wenn sämtliche Gesellschafter vertreten sind und kein Widerspruch gegen die Beschlussfassung erhoben wird.
4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte der Gesellschafter anwesend oder durch eine Vollmacht vertreten sind. Ist dies nicht der Fall, so ist unverzüglich eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die auf jeden Fall beschlussfähig ist. Auf die Erleichterung der Beschlussfähigkeit ist im Einladungsschreiben zur zweiten Versammlung hinzuweisen.
5) Der Vorsitz der Gesellschafterversammlung wechselt jährlich unter den Gesellschaftern.
 
§ 9
Gesellschafterbeschlüsse
1) Die Gesellschafter beschließen in allen durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag bestimmten Fällen. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefasst. Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn sich sämtliche Gesellschafter mit der zu treffenden Bestimmung oder mit der schriftlichen Abstimmung einverstanden erklären.
2) Eines Gesellschafterbeschlusses mit einer Mehrheit von drei Vierteln der Gesellschafter bedarf, soweit nicht nach dem Gesetz eine größere Mehrheit erforderlich ist,
a) die Auflösung der Gesellschaft,
b) die Erhöhung und/oder Herabsetzung des Stammkapitals,
c) die Änderung der Firma, des Sitzes der Gesellschaft und des Gegenstandes des Unternehmens,
d) die Änderung der Vorschriften dieses Gesellschaftsvertrages über die Geschäftsführung und Vertretung, die für Beschlussfassungen erforderlichen Mehrheiten,
e) Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern, die Einräumung und der Widerruf von Alleinvertretungsbefugnis sowie die Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens und der Widerruf dieser Befreiung,
f) der Ausschluss eines Gesellschafters.
3) Die Aufnahme weiterer Gesellschafter ist nur mit Zustimmung aller Gesellschafter möglich.
4) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Vollmacht ist der Gesellschaft in Verwahrung zu geben.
 
§ 10
Abtretung und Verpfändung von Geschäftsanteilen
1) Die vollständige oder teilweise Abtretung oder Verpfändung von Geschäftsanteilen sowie die Bestellung eines Nießbrauchs an einem Geschäftsanteil bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Gesellschaft, die nur auf Grund eines einstimmig gefassten Beschlusses aller Gesellschafter erteilt werden darf.
2) Will ein Gesellschafter seinen Geschäftsanteil oder einen Teil davon veräußern, so hat er ihn zunächst der Gesellschaft selbst und danach den übrigen Gesellschaftern gleichmäßig anzubieten. Das Angebot hat mittels Einschreibebriefes zu erfolgen. Die Gesellschaft oder die einzelnen Gesellschafter haben innerhalb einer Frist von einem Monat nach Aufgabe des Angebotes zur Post sich zu erklären, ob sie das Angebot annehmen.
3) Die Ankaufsberechtigten haben für einen in Ausübung des Ankaufsrechtes erworbenen Geschäftsanteil den Nennwert zu bezahlen.
 
§ 11
Austritt und Ausscheiden aus der Gesellschaft
1) Jeder Gesellschafter kann durch Kündigung aus der Gesellschaft austreten. Dieses Kündigungsrecht ist bis zum 31. Dezember 2010 ausgeschlossen.
2) Kündigungen können nur unter Einhaltung einer Frist von einem Jahr zum Schluss eines Geschäftsjahres ausgesprochen werden. Die Kündigung muss schriftlich gegenüber der Geschäftsführung erklärt werden. Für die Rechtzeitigkeit der Kündigung kommt es auf den Zugang des Kündigungsschreibens bei der Geschäftsführung an.
3) Kündigt ein Gesellschafter, so haben die übrigen Gesellschafter das Recht, die Fortsetzung der Gesellschaft zu beschließen. In diesem Fall hat die Gesellschaft auch das Recht, die betreffenden Anteile einzubehalten, sie zu übernehmen oder deren Übertragung auf einenvon ihr benannten Dritten zu verlangen.
 
§ 12
Ausschließung eines Gesellschafters
1) Ein Gesellschafter kann aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn sein weiteres Verbleiben in der Gesellschaft für diese untragbar ist. Das ist insbesondere der Fall, wenn der Gesellschafter eine ihm nach dem Gesellschaftsvertrag obliegende wesentliche Verpflichtung vorsätzlich oder aus grober Fahrlässigkeit verletzt oder die Erfüllung einer solchen Verpflichtung unmöglich wird.
 
§ 13
Einziehung von Geschäftsanteilen, Entschädigung
1) Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist zulässig. Sie kann ohne die Zustimmung des betroffenen Gesellschafters auf Beschluss der Gesellschafterversammlung erfolgen, wenn
a) über das Vermögen des Gesellschafters das Insolvenzverfahren mangels Masse abgelehnt wird,
b) die Zwangsvollstreckung in den Geschäftsanteil des Gesellschafters betrieben wird,
c) ein Gesellschafter durch rechtskräftiges Ausschließungsurteil aus der Gesellschaft ausgeschlossen wurde,
d) der Fall des § 11 Abs. 3 eingetreten ist.
2) Anstatt der Einziehung kann die Gesellschafterversammlung beschließen, dass der Geschäftsanteil an die Gesellschaft oder eine von ihr benannte juristische Person mit gleicher Zielsetzung übertragen wird.
3) Die erforderlichen Beschlüsse werden ohne Stimmrecht des betroffenen Gesellschafters gefasst.
4) In allen Fällen des Ausscheidens eines Gesellschaftes, der Einziehung und im Falle der Übertragung nach Abs. 2 ist dem betroffenen Gesellschafter eine Entschädigung in Höhe des von ihm einbezahlten Geschäftsanteiles zu zahlen.
 
§ 14
Beirat
Die Gesellschaft kann zur Beratung und Unterstützung einen Beirat berufen. Zusammensetzung und Aufgabenstellung dieses Beirates werden in einer Geschäftsordnung geregelt.
 
§ 15
Liquidation
1) Die Liquidation der Gesellschaft wird nach den gesetzlichen Bestimmungen und gegebenenfalls nach den Beschlüssen der im Zeitpunkt der Liquidation an der Gesellschaft beteiligten Gesellschafter durchgeführt.
2) Das nach Deckung aller Verbindlichkeiten und Rückzahlungen der geleisteten Stammeinlagen an die Gesellschafter verbleibende Reinvermögen ist auf die als gemeinnützig anerkannten Gesellschafter entsprechend ihren Geschäftsanteilen zu verteilen.
 
§ 16
Bekanntmachungen
Soweit öffentliche Bekanntmachungen vorgeschrieben sind, erfolgen sie im Bundesanzeiger.
 
§ 17
Gründungskosten
Die Gesellschaft trägt die Kosten dieser Urkunde und ihres Vollzuges im Handelsregister sowie die anfallenden Steuern und Gebühren der Gründung bis zu einem Betrage von 3.000.- Euro.
 
§ 18
Schlussbestimmungen
1) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit des übrigen Vertragsinhaltes nicht berührt.
Die Gesellschafter verpflichten sich, anstelle der ungültigen Bestimmung eine neue Regelung zu treffen, die dem Zweck der Gesellschaft in rechtsgültiger Weise am nächsten kommt.
3) Auf das Gesellschaftsverhältnis finden im Übrigen, soweit in diesem Vertrag nichts anderes vereinbart ist, die gesellschaftsrechtlichen Vorschriften des Gesetzes über die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ergänzend Anwendung.